时间: 2024-06-27 10:49:26 | 作者: 华为网盘网页版登录入口
董事会第二十八次会议、2015年第一次临时股东大会、第二届董事会第三十五次
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者，
公司、保险机构投资的人、合格境外机构投资的人以及其他境内法人投资者、自然人。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托
日，即2016年2月23日。发行价格不低于5.26元/股，不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交
4、本次非公开发行的股票数量不超过19,011.41万股（含19,011.41万股）。具
体发行数量由公司董事会依据股东大会的授权与保荐人（承销总干事）协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后全部投
入新建超市门店项目、超市门店升级改造项目、社区O2O服务平台建设和运营推
二、本次发行后公司财务情况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 27
加负债的情况，是不是真的存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .............. 28
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .. 38
证在有效期内经营：代理销售福利彩票；打字、复印；零售国内图书期刊；茶座；
“十一五”期间，我国国内生产总值年均实际增长 11.2%，远高于同期世界
经济年均增速。《国民经济与社会持续健康发展第十二个五年规划纲要》提出，“十二五”
时期，经济要平稳较快发展，国内生产总值年均增长将保持 7%水平。2010 年至
2015 年期间，我国年度国内社会消费品零售总额从 154,554 亿元增加至 300,931 亿
均为西部省份第一，GDP 总量和增长率在全国省份中位于前列。成都市位于四川
省中部，成都平原腹地，是我国副省级城市之一，四川省政治、经济、文化中心，
是中国西南地区总实力最强的现代特大中心城市。2015 年成都市 GDP 为 10,801
亿元，2015 年社会消费品零售总额为 4,946 亿元，在西部地区乃至全国范围内的
至线上、共享供应链摊薄成本、线下门店可为广大购买的人提供更好服务体验等。目前，
随着传统零售业与电子商务的融合发展，已有众多传统零售公司开始开展线.3%。根据中国连锁经营
协会发布的《2014 中国连锁百强调查报告》，2014 年中国连锁百强企业组织网络
营销和多渠道建设的步伐进一步加快，在开展网络零售的 75 家百强企业中，超过
红旗连锁成立于 2000 年 6 月 22 日，2012 年 9 月 5 日在深圳证券交易所上市。
旗连锁在中国连锁经营协会公布的 2014 年中国连锁百强名单中位列第 65 位，2014
年中国快速消费品连锁百强名单中排名第 30 位。2015 年，红旗连锁全年实现营业
公司已运营门店 2,274 家，形成了以成都为中心辐射川内三、四线城市的网络布局。
区密集式新开门店占领优质地段资源，合乎行业发展的新趋势和公司的总体发展战略，
2、整合实体门店综合服务优势，打造具有特色的社区 O2O 服务平台，进一
为区域社区服务子平台。目前，公司已开发运营了“红旗 WIFI”、“红旗微商城”、
“红旗商城 APP”、“红旗助手”、“红旗管家”等服务项目，积累了产品开发
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者，
公司、保险机构投资的人、合格境外机构投资的人以及其他境内法人投资者、自然人。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
本次非公开发行股票在市场上买卖的金额不低于 5.26 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票
本次非公开发行的股票数量不超过19,011.41万股（含19,011.41万股）。具体
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的公司股份自上市之日起 12 个月
本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后全部投入
本次非公开发行前，曹世如持有公司 55.48%的股权，是公司的控制股权的人。本
次非公开发行股票数量不超过 19,011.41 万股，按照发行上限测算，这次发行完成
后，曹世如持有公司股份的比例为 48.67%，仍为公司控制股权的人。这次发行不会导
董事会第四十次会议审议通过，尚需公司2016年第二次临时股东大会审议批准及
公司本次通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 100,000 万
本次募集资金用于新建超市门店、超市门店升级改造、社区 O2O 服务平台建
公司拟以租赁店面的方式在成都及周边地市新开平均单店面积约 210 ㎡的便
利超市门店 600 家；依托在成都市龙泉驿区西河镇物流配送中心场地，改造建设
面积约 10,000 ㎡的大型仓储超市 1 家。本项目总投资 58,561.49 万元，拟使用募集
四川省是我国人口大省和经济大省，非流动人口约 8,100 万，对各类商品消费需
及周边地区。近十年来，四川省 GDP 年均复合增长率为 14.80%，远高于全国平均
水平，2015 年的 GDP 达到了 3.01 万亿元；近十年的社会消费品零售总额年均复
合增长率为 16.64%，2015 年的社会消费品零售总额为 13,878 亿元。
措施，涉及成都、资阳、眉山 3 市。根据 2011 年 11 月发布的《四川省成都天府
新区总体规划（2010-2030）》，成都市天府新区总体发展定位是现代制造业为主、
高端服务业集聚、宜业宜商宜居的国际现代新城区，将形成现代产业、现代生活、
近年来公司保持了较快的门店扩张速度，2012 年新开门店 235 家，2013 年新
开门店 151 家，2014 年新开门店 174 家，2015 年新开门店 606 家（包括收购门店），
月末，公司运营门店 2,274 家，现有管理团队积累了丰富的门店选址、建设、管理
实体门店是公司的核心资源，公司拟打造的社区 O2O 服务平台必须以线下门
功运营社区 O2O 服务平台的关键。新建门店既可增加线下销售规模，也能促进线
本项目建设期为 3 年，每年开设 200 家门店；大型仓储超市计划在第一年完
项目年均可实现出售的收益 192,801.57 万元，年均净利润 5,927.56 万元，财务
内部收益率（税后）为 19.88%，项目静态投资回收期（税后）为 5.43 年，项目经
模总计 800 家，经营面积总计约 14.04 万平方米。本项目总投资 16,554.61 万元，
市内，公司不仅面临着 WOWO、舞东风等本土对手的激烈竞争，7-11、全家等外
截至 2015 年 12 月末，公司运营的自建直营门店达 1,786 家。公司一直重视门
店装修环境建设和设施设备升级，2012 年至 2015 年间，分别升级改造门店 57 家、
136 家、173 家、105 家，升级改造投入力度逐年加强。但是由于公司门店规模庞
2015 年以来，公司先后开展了对成都红艳超市有限公司 125 家门店经营权及
相关资产收购、原成都市互惠超市有限责任公司 388 家门店经营权及相关资产收
店内墙体改造、吊顶吊眉装饰、地面面砖铺贴、门店外立面幕墙或贴面制作安装；
更换设备最重要的包含货架、花车、冰柜、包子机、熟食柜、扫描枪、POS 机、电脑、
本项目建设期为 3 年，第 1 年和第 2 年各升级改造 300 家门店，第 3 年升级
项目财务内部收益率是 20.88%，项目静态投资回收期（税后）为 5.59 年，财
资 14,653.60 万元，拟使用募集资金 14,000 万元。目前，“红旗 WIFI”、“红旗
微商城”、“红旗商城 APP”子平台已投入试运营，各子模块的功能正在逐步充
实、完善。社区 O2O 服务平台遵循“商品+服务”的建设和运营模式，通过线下
会员转化为线上用户、免费提供红旗 WIFI 抢占用户入口等多种形式进行用户推广，
依托公司 2,200 余家门店，利用“红旗微商城”为用户更好的提供便捷的商品配送服务，
通过“红旗商城 APP”平台引入服务商家为用户更好的提供娱乐、休闲、家政等综合生
活服务。社区 O2O 服务平台是一个开放性平台，公司将依据需求不断充实服务模
通信等服务，最终将其打造成为用户更好的提供一站式服务解决方案的综合性服务平台。
而是利用移动电子设备，将选择范围拓宽到包括实体、线上以及其间融合的各种渠道。
在此基础上，O2O 及其多种衍生模式（泛 O2O），成为渠道碎片化趋势下商业模
式的重要演变方向。O2O 模式拥有降低物流成本、保持价格体系稳定、多线引流
的全渠道模式等优势，并可以在收集消费者详情信息基础上进行精准营销和服务，
提高消费者体验。红旗连锁有 2,200 余家门店，密集分布于成都及周边城市的核心
商圈和住宅社区，公司有着发展社区 O2O 服务平台的优势，并且线上业务的发展
民增值服务不仅仅可以有效引流，并可转化为公司营收。此外，社区 O2O 服务平台
家收取入驻费用的同时也促进其他服务的消费。通过社区 O2O 服务平台对公司便
路由器、研发用机等，购置和自行开发各类软件系统，开展业务平台的运营推广，
项目年均可实现出售的收益 11,634.69 万元，财务内部收益率（税后）为 17.83%，
成都市龙泉驿区西河镇物流配送中心位于成都市东部，建立于 2006 年，占地
面积约 4.5 万平方米，覆盖区域包括成都市金牛区、锦江区、成华区、青羊区部分、
城区建设的推进，该区域门店规模迅速增加，该物流配送中心服务门店由 2010 年
的 300 家增加到目前的 700 多家，已接近其配送能力上限。目前，该物流配送中
2015 年 3 月，公司收购了成都红艳超市有限公司 125 家直营门店、超市业务
验；社区 O2O 服务平台系列项目的研发和推广是公司借助互联网实现从单一线下
于提升仓储能力和物流配送能力，为门店扩张建设、社区 O2O 服务平台建设等奠
发行的真实的情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，
本次发行前，公司的控制股权的人、实际控制人曹世如持有公司 55.48%的股份。
会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，
公开发行不会导致公司负债增加。公司从事便利超市的连锁经营，销售回款及时，
司一般按照年度进行现金分红。在有条件的情况下，企业能进行中期现金分红。
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随公司不断发展，
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议调整利润
1、2013 年半年度权益分派方案为：以公司总股本 200,000,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.93 块钱现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股
2、2013 年年度权益分派方案为：以公司总股本 400,000,000 股为基数，向全
3、2014 年半年度权益分派方案为：以公司总股本 400,000,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.54 块钱现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股
4、2014 年年度权益分派方案为：以公司总股本 800,000,000 股为基数，向全
5、2015 年半年度权益分派方案为：以公司总股本 800,000,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.50 块钱现金，每 10 股送红股 2 股，以资本公积金向全
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，力争保持利润分配政策的连续性和稳定性。
利润应不低于当年实现的可供分配利润的 20%，且现金分红在当年度利润分配中
所占比例最低应达到 20%。具体分红比例由公司董事会依据中国证监会的有关规
3、未来三年（2015 年-2017 年）企业能根据累计可供分配利润、公积金及
根据《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
意见》（[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51 号）等要求，为保障中小投资者利益，
本次非公开发行不超过 19,011.41 万股股票，这次发行完成后，公司总股本将
1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一段时间周期，假设公司 2016 年 6
3、假设发行价格为发行底价，即 5.26 元/股，按发行股份数量 19,011.41 万股
计算，募集资金总额为 10 亿元，不考虑发行费用的影响，不考虑别的调整事项，
这次发行完成后，公司总股本将由 136,000 万股增至 155,011.41 万股；
4、公司 2016 年发行前后的财务指标是基于 2015 年的净利润，同时考虑到公
公司 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 13,566.51
万元，较 2014 年同比增长 18.30%，假设 2016 年全年扣除非经常性损益后的净利
（1）公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2015
（2）公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2015
（3）公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2015
5、假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影
响，不代表公司对 2016 年的利润做出保证，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.10 0.10 0.09
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.10 0.11 0.10
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.10 0.12 0.11
注：1、这次发行前扣除非经常性损益后的基本每股盈利=当期扣除非经常性损益后归属
2、本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后的归属于
母公司股东的净利润÷（期初股本总额+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数
4、本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期扣除非经常性损益后
5、本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数
2016 年扣除非经常性损益后的净利润将不低于 2015 年水平，但由于本次非公开发
行后总股本将较大幅度增加，若公司 2016 年扣除非经常性损益后的净利润不能实
现相应幅度增长，2016 年扣除非经常性损益后的每股收益较 2015 年将有所下降。
群体、辐射半径在 300-500 米以内的超市形态，具有区域密集布局的特点。近年来，
到包括实体、线上以及其间融合的各种渠道，全力发展 O2O 已成为零售商的发展
展社区 O2O 服务平台的优势，并且线上业务的发展更有助于提升用户粘性，促进
本次发行前，公司的总股本为 136,000 万股，本次最大发行股份数量为
万元，净资产为 203,563.81 万元，这次募集资金净额不超过 100,000 万元，相当于
2015 年末总资产的 27.46%，净资产的 49.12%，与公司规模相匹配。
部用于主营业务。募集资金投资项目建成后，公司预计将年均新增收入 226,278.45
家（包括收购门店）、改造门店 105 家。公司新开门店涉及到场地租赁、人员招
于新建超市门店项目、超市门店升级改造项目、社区 O2O 服务平台建设和运营推
设计、装修、日常经营、货品管理、人员管理等），物流配送中心建设和管理（选
设和老店改造的成功经验；2015 年 6 月以来，公司加强了成都市辖区内优质门店
口岸资源的签约力度，截至 2015 年末，通过租赁和购买相结合方式新增 300 余处
门店用房储备，为后续快速新开门店奠定了基础；截至 2015 年末，公司共有 2,200
人选；在社区 O2O 服务平台建设和运营方面，公司自 2014 年末就组建了专业的
研发队伍，目前已开发并试运营了“红旗 WIFI”、“红旗微商城”、“红旗商城
店升级改造项目、社区 O2O 服务平台建设和运营推广项目、龙泉驿区西河镇及温
门店用房资源的开发力度，以自有资金重点开展新建超市门店项目；对于社区 O2O
2015 年以来，公司先后开展了对四川省内本土知名连锁超市红艳超市、互惠
超市等的并购，目前已完成了红艳超市约定数量门店经营权的交接，互惠超市 388
的经营权，门店布局进一步深入成熟社区、商圈，红旗连锁品牌形象进一步提升。
判能力；继续坚持“商品+服务”的经营理念，拓展增值业务范畴和用户区域覆盖
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
件及公司章程的规定，制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、使用、
管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定。公司最近三年累计现金分红金额
占最近三年年均归属上市公司股东的净利润的比例达到 67.40%，为投资者提供了
2015 年 7 月 6 日，公司第二届董事会第二十八次会议和 2015 年第一次临时股
的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 20%，且现金分红在当年度利润分配
中所占比例最低应达到 20%。具体分红比例由公司董事会依据中国证监会的有关
民消费信心的提升，抑制社会消费需求，从而对行业和公司的发展带来不利影响。
之一。公司的主要营业网点集中于成都地区，2015 年公司来自于成都地区的主营
业务收入占公司总体主要经营业务收入的比例达 96.74%。近年来公司得益于成都地区
货企业，受电商的冲击相对有限。本次非公开发行募投项目之一社区 O2O 服务平
台建设和运营推广项目，将本着“商品+服务”的经营模式，力争成为社区用户一
线下业务融合发展。但是，因公司 O2O 服务平台尚处于推广试运营阶段，未来能
2016 年扣除非经常性损益后的净利润将不低于 2015 年水平，但由于本次非公开发
行后总股本将较大幅度增加，若公司 2016 年扣除非经常性损益后的净利润不能实
现相应幅度增长，2016 年扣除非经常性损益后的每股盈利较 2015 年将有所下降。
发展速度、市场环境、行业发展的新趋势、消费者消费习惯、消费品价格趋势等因素，
超市门店升级改造项目不能够实现预期效益；由于 O2O 领域管理及运营开发等专业
社区 O2O 服务平台建设和运营推广项目不能按期达到运营效果和预期效益；由于