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（原标题：亚南股份回复申请新三板挂牌的问询函：致力于发电机和发电机组产品的研发制造）
09月15日，亚南股份回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主体问题包括关于历史沿革，关于生产经营合规性，关于股权激励。
公司等相关方对审核问询函认真研究、及时补充调查，对审核问询函所列问题进行逐项落实，以下列举几个问题和回复。
（1）Q：关于历史沿革，请公司说明公司一致行动实施方式及发生意见分歧时的解决机制。
A：公司实际控制人为郭韦苇女士、郭健先生、郭雄先生、郭玮翔先生，其中郭健先生为郭韦苇女士和郭玮翔先生的父亲，郭健先生和郭雄先生为兄弟关系，以上人员构成一致行动关系。此外，为进一步保证公司经营管理的持续稳定，2023 年 9 月 1 日，郭韦苇女士、郭健先生、郭雄先生、郭玮翔先生签订了《一致行动协议》，约定上述人员在公司的管理和决策中形成一致行动意见，不能达成一致意见的，各方以郭韦苇的意见为准。
（2）Q：关于生产经营合规性，请公司说明氢燃料电池对应的具体资质，是否涉及危险化学品生产、包装、运输、储存、销售、经营，所涉环保事项是不是合乎法律合规。
A：氢燃料电池是一种非燃烧过程的能量转换装置，通过电化学反应将阳极的氢气和阴极的氧气(空气)的化学能转化为电能。氢燃料电池主要由燃料电池电堆和其他系统部件(供气系统、增湿器、控制器等)构成。燃料电池电堆(如下图)主要由膜电极组件和双极板构成，其中膜电极组件是由质子交换膜、催化剂与气体扩散层组合而成的，为反应发生场所；双极板是带流道的金属或石墨薄板，其最大的作用是通过流场给膜电极组件输送反应气体，同时收集和传导电流并排出反应产生的水和热。
公司氢燃料电池的研发过程中，仅在催化剂的制造上涉及少量的乙醇或异丙醇等危险化学品用于溶剂。此外，公司仅在氢燃料电池的测试环节上，涉及使用少量氢气用于氢燃料电池的运行测试。
目前并无具体法律、法规和规范性法律文件明确生产氢燃料电池的具体资质，且公司氢燃料电池仍处于研发阶段，无规模化生产，无需相应生产资质。
根据前述内容，报告期内，子公司福建亚南存在使用《危险化学品目录(2015版)》中的部分危险化学品(氢气、乙醇、异丙醇)用于研发活动的情况，报告期内危险化学品的使用品类及数量如下:
氢燃料电池的研发、生产涉及危险化学品氢气、乙醇及异丙醇，其中氢气为 “质子交换膜燃料电池汽车用燃料氢气(GB/T 37244-2018)”大多数都用在研发测试，由公司通过外购或电解自制获得，不属于生产环节且不涉及对外销售。
公司主营业务为发电机、柴油发电机组(包括开架式发电机组和静音式发电机组)等产品的研发、设计、生产和销售，生产、销售的最终产品均不涉及危险化学品。氢气系作为氢燃料电池的动力燃料，大多数都用在氢燃料电池的研发测试环节，不属于生产环节的中间产品。根据宁德市应急管理局网站的官方回复，“企业利用化学实验设备小批量生产危险化学品，仅作为原料且不对外销售的，不属 于需申领危险化学品安全生产许可证的范围；对外销售的，应当依法申领危险化 学品安全生产许可证。”据此，福建亚南不属于危险化学品生产企业，自制小批量氢气且未对外销售，无需取得危险化学品安全生产许可证。
福建亚南使用的危险化学品中氢气按需自制，乙醇及异丙醇系外购所得，均不涉及对危险化学品的包装。
报告期内，公司自制的氢气仅用于作为企业研发测试自用，按需自制，不涉及运输。公司生产经营所采购的氢气、乙醇及异丙醇均由供应商安排运输至公司指定地点完成交付，公司不承担危险化学品的运输工作。因此，公司不存在自行运输危险化学品的情形，无需取得危险化学品运输资质，符合《危险化学品安全管理条例》相关规定。
报告期内，福建亚南使用危险化学品仅用于研发活动，未涉及生产，且用量较少，故无需取得危险化学品安全使用许可证。
经核查，公司仅在研发过程中少量使用上述危险化学品，不对外经营或销售危险化学品，不属于经营危险化学品的情形， 因此无需办理危险化学品经营许可。
2023 年 5 月 11 日，宁德市应急管理局出具证明，自 2020 年 1 月 1 日至证明出具之日，福建亚南“生产经营过程中能够遵守国家和地方有关安全生产法律、法规和规范性文件规定，未出现重大生产安全事故和因生产安全事故而受处罚的情形。”
2023 年 8 月 23 日，东侨经济技术开发区应急管理局出具证明，自 2020 年 1 月 1 日至证明出具之日，福建亚南在其生产经营中无发生安全生产事故，遵守国家相关安全生产管理方面的法律和法规，实行守法经营，尚未发现有违反有关安全生产管理法律和法规而受到处罚的记录。
氢燃料电池的生产属于《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021 年版)》 中“三十五类、电气机械和器材制造业”之“77 电池制造 384，根据该规定，铅蓄电池制造、太阳能电池片生产、有电镀工艺的、年用溶剂型涂料(含稀释剂) 10 吨及以上的，需编制环境影响报告书，其他仅分割、焊接、装的除外、年用非溶剂型低 VOCs 含量料 10 吨以下的除外)，需编制环境影响报告表，如不存在前述情况，则无需履行环评审批登记。福建亚南氢燃料电池的制造仅用于研发活动，不涉及规模化生产，无需履行环评审批登记。此外，福建亚南已进行排污登记，不涉及新增污染物及超标排放的情形。
2023 年 5 月 10 日，宁德市生态环境局出具证明，自 2021 年 1 月至证明出具之日，福建亚南未发现因生态环境违法问题被处罚的情况。
（3）Q：关于股权激励，请公司说明员工持股平台的设立背景、履行的内部审议程序、参与人员的确定标准及具体任职情况、资产金额来源及出资缴纳情况、持股价格。
A：公司员工持股平台设立背景系公司为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，吸引、激励和稳定公司的管理团队以及核心人才，增强公司凝聚力团结一致发展公司，提升公司的可持续发展能力，决定设立佳和永乐作为员工持股平台做员工持股。
2023 年 1 月 30 日，公司召开董事会，审议通过《股权激励计划(草案)》。 同日，公司召开股东会，审议通过《股权激励计划(草案)》。
1）本计划激励对象为目前与公司签订了书面的《劳动合同》，且在签订《股权激励协议》之时劳动关系合法有效的在公司工作 3 年以上高级管理人员、中层管理人员(含控股子公司)、核心业务骨干;
经核查公司员工本次出资前后流水，公司员工本次参与持股计划的出资来源均为员工自有或自筹资金，不存在出资资产金额来源于公司或控制股权的人、实际控制人的情形，截至本回复出具之日，所有员工已全部出资完毕。
同壁财经了解到，公司自设立以来，一直从事发电机和发电机组产品的研发、设计、生产及销售。随技术、 生产管理经验的累积，公司在发展历史中成功实现无刷发电机、中频发电机、永磁发电机、柴油发电机组、直流发电机组、军用电站产品等多种发电机和发电机组产品的研发和技术突破，是国内少数几家自主掌握发电机核心技术的发电机组制造商之一。此外，公司还着力发展清洁能源发电设备的研发，目前已成功开发出便携式储能产品、家用储能产品、氢燃料电池产品以及储能微电网系统设备。
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