时间: 2025-03-02 23:56:45 | 作者: 华为网盘网页版登录入口
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（股票简称为“佳电 股份”，股票代码为“000922”），曾用名“阿城继电器股份有限 公司”（简称“阿继电器”）
《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行A 股股票发行情况报告书》
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象 发行 A股股票的行为
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00元的普通股
本发行情况报告书主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和也许会出现尾数不符的情况。
2024年 6月 7日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。
2024年 6月 20日，哈尔滨电气集团有限公司下发《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票的批复》（哈电集团[2024]152号），同意佳电股份本次向特定对象发行 A股股票的方案。
2024年 7月 10日，公司 2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票有关事宜的议案》等相关议案。
深交所上市审核中心于 2024年 11月 29日出具了《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息公开披露要求。
中国证监会于 2025年 2月 5日出具了《关于同意哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕222号），赞同公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。
公司和主承销商于 2025年 2月 20日向哈电集团发送了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行股票配售缴款通知书》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况做了审验并于 2025年 2月 25日出具了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（众环验字号）。截至 2025年 2月 21日 17:00时止，中国银河证券累计收到佳电股份向特定对象发行认购资金总额人民币 1,111,526,062.92元。
2025年 2月 24日，中国银河证券向公司指定的这次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对这次发行募集资金到达公司账户情况做了审验并于 2025年 2月 25日出具了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司验资报告》（众环验字号）。根据该报告，截至 2025年 2月 24日止，佳电股份向特定对象实际发行 A股股票 101,788,101股，募集资金总额为人民币 1,111,526,062.92元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 1,735,485.81元，佳电股份实际募集资金净额为人民币1,109,790,577.11元，其中新增股本人民币 101,788,101元，新增资本公积人民币1,008,002,476.11元，投资者以货币出资。
公司这次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，本次发行时间为：2025年2月21日（T日）。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控制股权的人哈电集团，哈电集团以现金方式认购公司这次发行的全部股票。
这次发行的定价基准日为第九届董事会第二十九次会议决议公告日。发行价格为10.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
根据发行方案，本次向特定对象发行A股股票的数量为101,788,101股，实际发行数量为101,788,101股，不超过本次发行前公司总股本的30%，发行数量超越这次发行方案拟发行股票数量的70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会、深交所及这次发行方案的相关规定。
本次发行完成后，哈电集团认购的本次发行的新股自发行结束之日起三年内不得转让。
本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股票比例共享。
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额人民币1,111,526,062.92元，扣除发行费用后，将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司验资报告》（众环验字号）审验，这次发行募集资金总额为人民币1,111,526,062.92元，扣除发行费用（不含增值税）人民币1,735,485.81元，实际募集资金净额为人民币1,109,790,577.11元。这次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的这次募集资金上限1,111,526,063.28元。
电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制造、销售；国内贸易（国家有 专项规定除外）；从事国内外电厂项目开发；在国（境）外举办各类 企业；物资供销业（国家有专项规定除外）；承担国家重点建设项目 工程设备招标业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）
截至 2024年 9月末，哈电集团直接持有公司 154,945,750股股份，持股票比例为 26.11%，通过佳木斯电机厂有限责任公司间接持有公司 64,280,639股股份，持股票比例为 10.83%，哈电集团持有佳木斯电机厂有限责任公司 100%股权，哈电集团直接和间接合计持有公司 36.94%的股份，为公司控股股东。
本发行情况报告书签署前 12个月内，除哈电集团向企业来提供国资预算资金委托贷款及参与本次发行外，公司与本次发行对象哈电集团之间不存在别的重大关联交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，且不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
本发行情况报告书签署前 12个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与控制股权的人哈电集团及其控制的下属公司之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与哈电集团及其控制的下属公司间未出现重大交易。
哈电集团作为认购对象，以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券互助基金法》《私募互助基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金（四）认购对象适当性情况
根据中国证监会《证券期货投资的人适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资的人适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资的人适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ及专业投资者 III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。
佳电股份本次向特定对象发行 A股股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的普通投资者均可认购。承销总干事已对本次发行对象哈电集团履行投资的人适当性管理，哈电集团属专业投资者Ⅱ，风险承担接受的能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
发行对象哈电集团认购公司本次向特定对象发行股票的资金来源于合法的自有资金或自筹资金，哈电集团已就本次认购资金来源出具相关承诺： “哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“发行人”）拟向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”），本公司拟作为特定对象，认购本次发行的股票。现对本公司认购资金来源相关事项承诺如下：
1、本公司用于认购发行人本次发行股票的资金全部系合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形。
2、就本公司认购发行人本次发行的股票，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、保底保收益或者变相保底保收益承诺安排的情形。
假设以上述 2024年 9月末股东持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加 101,788,101股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，哈电集团仍为公司控股股东。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，改善公司财务状况。募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到有效增强，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，优化财务结构，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
公司本次向特定对象发行募集资金拟将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不涉及对公司现有业务的整合。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
本次发行后，公司的控股股东未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
公司拥有稳定的管理体系及成熟的治理结构，本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。公司董事会及管理层将全力确保公司各项经营活动的有序推进，并将严格按照有关法律、法规的规定和要求，持续完善人员结构并及时履行信息披露义务。
本次发行对象为哈电集团，系公司的控股股东。发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕222号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合发行人和承销总干事已向深交所报备的发行方案。
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合发行人和主承销商已向深交所报备的发行方案。
发行对象哈电集团参与认购本次发行的资金均为合法的自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形，认购资产金额来源合法合规。
发行人本次向特定对象发行 A股股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，符合发行人关于这次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
发行人这次发行已依法取得必要的批准及授权；这次发行过程中涉及的《认购协议》《缴款通知书》等法律文件内容合法、有效；这次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件及发行人股东大会决议的规定；这次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《承销办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （三）发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告； （四）保荐人及承销总干事出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；